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南京钢铁股份有限公司

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1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4公司董事长杨思明先生、总经理秦勇先生、总会计师兼财务部经理梅家秀先生声明:保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

扣除非经常性损益项目和金额:

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位:股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 不适用

(万元)

(%)

(万元)

(%)

(万元)

(%)

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履况

√适用 不适用

股改承诺及履行情况:

行情况

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 不适用

市场需求仍然低迷,且主要产品销售价格降幅大于原燃料价格降幅,预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比下降50%以上。

南京钢铁股份有限公司

法定代表人:杨思明

二〇〇九年四月二十二日

公司简称:南钢股份 股票代号:600282 编号:临2009—007号

南京钢铁股份有限公司

二〇〇八年年度股东大会会议决议公告

本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案

一、会议的召开情况

南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)二〇〇八年年度股东大会于2009年4月22日上午在南钢宾馆召开。会议由公司董事会召集,董事长杨思明先生因公出差未能主持会议,会议由副董事长吕鹏先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

二、会议的出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代理人共8人,代表股份数1,098,571,902股,占公司股份总数168,480万股的65.20%。

三、每项提案的表决方式:记名投票表决。

四、提案审议情况

1、董事会工作报告

同意1,098,571,902股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。

2、监事会工作报告

同意1,098,571,902股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。

3、二〇〇八年年度报告及摘要

同意1,098,571,902股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。

4、二〇〇八年财务决算报告

公司2008年实现净利润1.23亿元,每股收益0.073元,净资产收益率2.82%。截止2008年末,公司资产总额111.83亿元,负债总额68.20亿元,资产负债率60.98%,所有者权益总额43.63亿元,每股净资产2.59元。

同意1,098,571,902股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。

5、二〇〇九年财务预算报告

2009年公司计划实现钢产量512万吨,生铁产量533万吨,钢材产量431万吨;营业收入239.92亿元,营业成本228.65亿元。

同意1,098,571,902股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。

6、关于二〇〇八年年度利润分配的议案

公司2008年度利润分配方案如下:以2008年12月31日的总股本168,480万股为基数,向全体股东按每10股派发现金0.40元(含税),本次实际用于分配的利润共计67,392,000元,占当年实现可供股东分配利润的63.30%,符合公司股改说明书中非流通股股东作出的承诺。本次利润分配后的剩余未分配利润1,209,135,945.61元全部转入下一年度。

同意1,098,571,902股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。

7、关于新增及终止相关日常关联交易合同/协议的议案

关联股东南京钢铁联合有限公司在审议本议案时予以回避并放弃对该议案的表决权。

同意42,451,902股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。

8、关于公司二〇〇九年度日常关联交易的议案

关联股东南京钢铁联合有限公司在审议本议案时予以回避并放弃对该议案的表决权。

同意42,451,902股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。

9、关于二〇〇八年度董、监事薪酬及独立董事津贴情况的报告

同意1,098,571,902股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。

10、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

公司续聘具有执行证券期货相关业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司为公司提供2009年度的审计服务。年度审计费用为80万元,中期如需审计则按不超过年度审计费用的80%支付。公司不承担江苏天衡会计师事务所有限公司派员到公司审计所发生的差旅费用。

同意1,098,571,902股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。

11、关于修改《公司章程》的议案

同意1,098,571,902股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。

12、二〇〇八年度独立董事述职报告

同意1,098,571,902股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。

五、律师出具的法律意见

本次股东大会聘请了江苏泰和律师事务所律师进行现场见证,并出据法律意见书。该法律意见书认为,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,出席会议人员和会议召集人的资格合法有效,会议的表决程序和表决结果合法有效。

六、备查文件

1、江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司二○○八年年度股东大会的的法律意见书;

2、载有公司董事签字的本次股东大会决议;

3、本次股东大会会议记录。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○○九年四月二十二日